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公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。那么，什么是公司的新設(shè)合并，有哪些方式可以新設(shè)合并？

(相關(guān)資料圖)

網(wǎng)友咨詢：通過什么方式可以完成新設(shè)合并？

解答：

新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。

新設(shè)合并的方式：

１、由新設(shè)公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份，成為新設(shè)公司的股東；

２、新設(shè)公司發(fā)行新股，消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份，成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中，新設(shè)立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。

解析：

有限公司新設(shè)合并的條件：

１、合并各方解散，設(shè)立一個(gè)新的有限公司；

２、各合并公司至少在報(bào)紙上登載合并公告三次，且自第一次公告之日起已滿90天；

３、各合并公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

４、各合并公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；

５、各合并公司訂立合并協(xié)議；

６、新設(shè)立的有限公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并取得《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

新設(shè)合并流程：

１、新設(shè)公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

２、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關(guān)代理證明向登記機(jī)關(guān)申請，登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給《企業(yè)登記受理通知書》；

３、領(lǐng)照人憑《企業(yè)登記受理通知書》及身份證到登記機(jī)關(guān)繳交登記費(fèi)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；或者領(lǐng)取《企業(yè)登記駁回通知書》。

《公司法》第一百七十二條：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十三條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

新設(shè)有限公司設(shè)立登記需提交的材料：

（１）各合并公司訂立的合并協(xié)議；

（２）各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（３）登報(bào)；

（４）新設(shè)有限公司的章程；

（５）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（６）新設(shè)有限公司股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

（７）載明新設(shè)有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（８）新設(shè)有限公司任職文件和身份證明；

（９）新設(shè)有限公司《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

（10）新設(shè)有限公司的住所證明；

（11）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司或公司經(jīng)營范圍必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

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