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北京日?qǐng)?bào)客戶端 | 記者 孫杰 孫奇茹

1月7日，螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“螞蟻集團(tuán)”）發(fā)布持續(xù)完善公司治理的公告。公告表示，為持續(xù)完善公司治理，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，螞蟻集團(tuán)對(duì)股東上層結(jié)構(gòu)作出調(diào)整，推動(dòng)主要股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性。

調(diào)整完成后，螞蟻集團(tuán)將不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。馬云將不再是螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人。

(相關(guān)資料圖)

調(diào)整：不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制情形

自2021年以來，公司持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會(huì)八名董事中包含四名獨(dú)立董事（達(dá)到半數(shù)），下設(shè)包括風(fēng)險(xiǎn)管理與消費(fèi)者權(quán)益保障委員會(huì)、ESG可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)在內(nèi)的六個(gè)專門委員會(huì)。螞蟻集團(tuán)在公告中示，在此基礎(chǔ)上，計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事過半數(shù)。同時(shí)，相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性，強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離。

1月7日，螞蟻集團(tuán)收到杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“杭州君瀚”）及杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“杭州君澳”）出具的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》，為進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動(dòng)股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

公告表示， 本次調(diào)整的核心是螞蟻集團(tuán)主要股東投票權(quán)的變化，從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云先生在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展；本次調(diào)整不會(huì)導(dǎo)致螞蟻集團(tuán)股東及相關(guān)受益人的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生變化。

本次調(diào)整前，杭州君瀚及杭州君澳合計(jì)持有螞蟻集團(tuán)53.46%的股份。根據(jù)螞蟻集團(tuán)的說明，杭州云鉑投資咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“云鉑投資”）為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權(quán)，根據(jù)云鉑投資現(xiàn)行章程及《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。因此， 本次調(diào)整前，馬云為螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人。

據(jù)悉，螞蟻集團(tuán)原有投票權(quán)結(jié)構(gòu)是早年為實(shí)現(xiàn)員工持股所做的階段性安排，本次調(diào)整符合公司決策管理的實(shí)際情況并體現(xiàn)了創(chuàng)始人的個(gè)人意愿。

按照各方簽署的協(xié)議，此次調(diào)整具體而言：馬云及其一致行動(dòng)人已簽署協(xié)議，終止在杭州云鉑層面的一致行動(dòng)關(guān)系。同時(shí)，螞蟻集團(tuán)的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑）控制，分拆為受兩家不同普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制； 相關(guān)普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動(dòng)人，變更為螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云的組合。根據(jù)公告，杭州云鉑和杭州星滔作為君瀚君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。

調(diào)整完成后，螞蟻集團(tuán)的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)為杭州君瀚、杭州君澳分別持有螞蟻集團(tuán)31.04%、22.42%的股權(quán)，其他股東持有46.54%的股權(quán)。螞蟻集團(tuán)包括杭州君瀚和杭州君澳在內(nèi)的 各主要股東彼此獨(dú)立行使所持有的螞蟻集團(tuán)股份表決權(quán)且無一致行動(dòng)關(guān)系，各股東未單獨(dú)或共同在螞蟻集團(tuán)股東大會(huì)層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數(shù)超過全體董事半數(shù)的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。

解讀：股權(quán)調(diào)整是程序上的補(bǔ)充 股權(quán)結(jié)構(gòu)更清晰

本次調(diào)整后，螞蟻集團(tuán)的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對(duì)螞蟻集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用。螞蟻集團(tuán)表示，本次調(diào)整不會(huì)對(duì)螞蟻集團(tuán)及下屬公司的日常經(jīng)營(yíng)造成影響，螞蟻集團(tuán)將繼續(xù)堅(jiān)守“以數(shù)助實(shí)”定位，堅(jiān)定落實(shí)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，努力為社會(huì)創(chuàng)造更大價(jià)值。

對(duì)此番股權(quán)調(diào)整，浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林認(rèn)為，此次股權(quán)調(diào)整是程序上的補(bǔ)充，馬云早已公開宣布退休，如果相關(guān)的控制權(quán)不變更，那么螞蟻集團(tuán)在經(jīng)營(yíng)過程中就會(huì)出現(xiàn)群龍無首的局面，或者內(nèi)部管理系統(tǒng)會(huì)出現(xiàn)混亂。所以，此次只是程序上的補(bǔ)充，一方面落實(shí)馬云退休這個(gè)既成事實(shí)，另一方面是理順螞蟻集團(tuán)的股權(quán)屬性，讓股權(quán)結(jié)構(gòu)更加清晰。

馬云原先控制螞蟻集團(tuán)的方式也并非股權(quán)控制，而是表決權(quán)控制，或者說螞蟻集團(tuán)是同股不同權(quán)的企業(yè)，馬云雖然有控制權(quán)，但控制權(quán)中占比較大的是表決權(quán)。此類企業(yè)理順控制權(quán)其實(shí)非常簡(jiǎn)單，只要收回表決權(quán)授權(quán)，取消一致行動(dòng)人，調(diào)整控股合伙企業(yè)控制權(quán)結(jié)構(gòu)既可以實(shí)現(xiàn)，所以此次控制權(quán)調(diào)整對(duì)馬云和螞蟻來說都影響甚微，馬云退休后，螞蟻集團(tuán)控制權(quán)得以平穩(wěn)過渡。

盤和林認(rèn)為，在“后馬云時(shí)代”，螞蟻集團(tuán)及其支付寶工具將成為中國經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)設(shè)施，螞蟻集團(tuán)將更好的平衡好盈利和公共利益之間的關(guān)系，當(dāng)前支付寶等支付工具在中國宏觀經(jīng)濟(jì)層面的影響力越來越大，所以要避免少數(shù)人控制這些關(guān)系國計(jì)民生命脈的關(guān)鍵金融工具，所以 未來螞蟻集團(tuán)不會(huì)單純以盈利為目的。

有分析認(rèn)為，此次股權(quán)調(diào)整，或是為螞蟻集團(tuán)未來上市鋪路。盤和林表示，未來螞蟻也可能進(jìn)行IPO上市，但上市公司中很多企業(yè)都存在無實(shí)際控制人的情況，“個(gè)人認(rèn)為無實(shí)際控制人的情況適合企業(yè)穩(wěn)定運(yùn)行，也能在企業(yè)內(nèi)部形成相互制衡和相互監(jiān)督，有利于企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，而這些制衡對(duì)消費(fèi)者，對(duì)公共利益來說是有好處的”，他說。

圖片來源：螞蟻集團(tuán)公告

標(biāo)簽： 一致行動(dòng) 經(jīng)濟(jì)利益 實(shí)際控制人