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16.4 關(guān)于董高及核心技術(shù)人員變動(dòng)情況

根據(jù)申報(bào)材料：最近兩年，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員變動(dòng)較為頻繁。2022年3月，董事紀(jì)明義因個(gè)人原因辭任；2021年6月，總經(jīng)理陳春霖因退休卸任總經(jīng)理職務(wù)；2021年8月，發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)羅福會(huì)因個(gè)人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃原因辭任；2021年12月，發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)毛瑞源因身體原因辭任；韓建超因個(gè)人職業(yè)規(guī)劃原因離職，鄒崇生系最近兩年加入公司的核心技術(shù)人員。

請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)前述人員變動(dòng)的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動(dòng)比例、對(duì)公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等，說(shuō)明發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定，最近2年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；（2）報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員對(duì)外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)等情況，說(shuō)明上述人員離任是否使得相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

(資料圖)

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說(shuō)明核查方式、核查過(guò)程，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復(fù)：

一、發(fā)行人說(shuō)明

（一）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)前述人員變動(dòng)的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動(dòng)比例、對(duì)公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等，說(shuō)明發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定，最近2 年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響

1、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)前述人員變動(dòng)的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動(dòng)比例、對(duì)公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等，說(shuō)明發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員變動(dòng)的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動(dòng)比例、對(duì)公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度，具體如下：

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》，在計(jì)算發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員變動(dòng)比例時(shí)，應(yīng)以上述人員合計(jì)總數(shù)作為基數(shù)。基于上述，最近兩年內(nèi)，發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的總?cè)藬?shù)（包括離職及現(xiàn)任，剔除重復(fù)人數(shù)）為22人，其中，除毛瑞源在離任發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)后，仍擔(dān)任發(fā)行人董事及上海合晶中國(guó)臺(tái)灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)外，總變動(dòng)人數(shù)為4人。據(jù)此，發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的總?cè)藬?shù)（包括離職及現(xiàn)任，剔除重復(fù)人數(shù)）的變動(dòng)比例為18.18%。

如本題之“（一）”之“2、最近2年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響”所述，前述人員的離職未對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。

綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。

2、最近2年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響

（1）最近2年內(nèi)發(fā)行人董事未發(fā)生重大不利變化，未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響

最近2年內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的董事變化情況如下：

2022年3月，發(fā)行人董事紀(jì)明義因個(gè)人原因辭任。2022年4月，上海合晶召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議決議選舉毛瑞源為上海合晶非獨(dú)立董事。

發(fā)行人離職董事紀(jì)明義在任期間不直接參與公司具體業(yè)務(wù)運(yùn)作和生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)工作，僅作為董事參與董事會(huì)決策；發(fā)行人變動(dòng)后新增的董事，來(lái)自發(fā)行人原股東提名。

綜上，發(fā)行人董事最近兩年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大不利變化，前述董事變化未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

（2）最近2年內(nèi)發(fā)行人高級(jí)管理人員未發(fā)生重大不利變化，未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響

最近2年內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的高級(jí)管理人員變化情況如下：

2021年6月，發(fā)行人總經(jīng)理陳春霖因退休卸任總經(jīng)理職務(wù)。2021年5月，上海合晶召開(kāi)第一屆第十六次董事會(huì)，在公司聘請(qǐng)新的總經(jīng)理前，會(huì)議決議由上海合晶董事長(zhǎng)劉蘇生兼任總經(jīng)理職務(wù)。

2021年8月，發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)羅福會(huì)因個(gè)人原因辭任。2021年8月，上海合晶召開(kāi)第一屆第十七次董事會(huì)，會(huì)議決議聘任陳建綱為上海合晶總經(jīng)理、莊子祊為上海合晶董事會(huì)秘書(shū)。

2021年12月，發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)毛瑞源因個(gè)人原因辭任。2021年12月，上海合晶召開(kāi)第一屆第二十次董事會(huì)，會(huì)議決議聘任管繼孟為上海合晶財(cái)務(wù)總監(jiān)。

發(fā)行人辭任的總經(jīng)理陳春霖因退休發(fā)生崗位變化，新任總經(jīng)理陳建綱由發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生；發(fā)行人前任董事會(huì)秘書(shū)羅福會(huì)在任期間負(fù)責(zé)組織并籌備公司董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議、保管公司股東持股資料，未直接參與發(fā)行人生產(chǎn)、技術(shù)和研發(fā)工作；辭任的財(cái)務(wù)總監(jiān)毛瑞源目前仍在發(fā)行人擔(dān)任董事及上海合晶臺(tái)灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)。

綜上，發(fā)行人高級(jí)管理人員最近兩年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大不利變化，前述高級(jí)管理人員變化未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

（3）最近2年內(nèi)發(fā)行人核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化，未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響

最近2年內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的核心技術(shù)人員變化情況如下：

2021年6月1日，發(fā)行人原核心技術(shù)人員韓建超因個(gè)人原因離職，鄒崇生系最近兩年內(nèi)加入上海合晶，但其在2004年至2017年曾在上海合晶及上海晶盟任職。

原核心技術(shù)人員韓建超出于個(gè)人發(fā)展及職業(yè)規(guī)劃相關(guān)原因選擇離職，同時(shí)，新增1名核心技術(shù)人員鄒崇生，發(fā)行人核心技術(shù)人員最近2年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大不利變化。

韓建超任職期間主要負(fù)責(zé)晶體成長(zhǎng)和硅片成型相關(guān)技術(shù)方面的研發(fā)，曾獲得上述技術(shù)領(lǐng)域的相關(guān)專利，但前述專利均為職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)均歸公司所有。

綜上，前述核心技術(shù)人員變化未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

（二）報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員對(duì)外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)等情況，說(shuō)明上述人員離任是否使得相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人離任的董事為郝秀琴、紀(jì)明義；離任的高級(jí)管理人員為鄭志明、陳春霖、羅福會(huì)、毛瑞源；離任的核心技術(shù)人員為韓建超。其中，毛瑞源目前仍在發(fā)行人擔(dān)任董事及上海合晶中國(guó)臺(tái)灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)，仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。

除毛瑞源外，上述離任人員自2020年或任職之日起至離任后12個(gè)月內(nèi)對(duì)外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況如下：

（1）對(duì)外投資情況

報(bào)告期內(nèi)，鄭州興晶旺作為發(fā)行人股東向發(fā)行人履行出資義務(wù)、發(fā)行人向鄭州興晶旺進(jìn)行利潤(rùn)分配，除此之外，發(fā)行人與合晶科技以外的其他企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)交易和資金往來(lái)；合晶科技作為發(fā)行人控股股東仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，其與發(fā)行人之間的交易仍為關(guān)聯(lián)交易，因此，上述人員離任不會(huì)使得相關(guān)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

二、中介機(jī)構(gòu)核查情況

（一）核查程序

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師履行的主要核查程序如下：

1、查閱了發(fā)行人2020年至今的工商檔案以及董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件；

2、查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽署的調(diào)查表；

3、查閱了報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽署的辭職函；

4、查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司的銀行賬戶資金流水；

5、取得了發(fā)行人的書(shū)面說(shuō)明。

（二）核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：

1、最近兩年內(nèi)，發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。最近兩年內(nèi)，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化，未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人離任的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員對(duì)外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方中，除合晶科技與發(fā)行人員工持股平臺(tái)外，其余公司與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)交易和資金往來(lái)的情況，上述人員離任不存在使得關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

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